《金證研》南方資本中心 望山/作者 浮生 西洲 汀鷺/風(fēng)控

(資料圖片)

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)新型顯示產(chǎn)業(yè)不斷跑出“加速度”、邁上“新臺(tái)階”。2012年至2021年，國(guó)內(nèi)新型顯示產(chǎn)業(yè)規(guī)模年均復(fù)合增長(zhǎng)率高達(dá)25.8%。截至2022年底，國(guó)內(nèi)新型顯示產(chǎn)能超2億平方米，占全球產(chǎn)能比例約60%。趁此機(jī)遇，深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“精智達(dá)”）“趕赴”科創(chuàng)板上市。

此番上市，深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“精智達(dá)”）亦因一致行動(dòng)關(guān)系認(rèn)定問(wèn)題引來(lái)監(jiān)管的問(wèn)詢(xún)。對(duì)此，精智達(dá)否認(rèn)股東合肥石溪產(chǎn)恒集成電路創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石溪產(chǎn)恒”）、深圳市外灘科技開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“外灘科發(fā)”）存在一致行動(dòng)關(guān)系。而研究發(fā)現(xiàn)，外灘科發(fā)的實(shí)控人朱一明，或能對(duì)石溪產(chǎn)恒施加重大影響。不僅如此，在石溪產(chǎn)恒入股精智達(dá)次年，朱一明擔(dān)任董事長(zhǎng)的企業(yè)即與精智達(dá)合作，成為精智達(dá)的重要客戶(hù)，報(bào)告期內(nèi)合計(jì)交易金額逾千萬(wàn)元。

一、兩名股東背景穿透后上演控制權(quán)迷局，一致行動(dòng)關(guān)系認(rèn)定或存缺失

監(jiān)管層關(guān)注到，精智達(dá)股東間存在關(guān)聯(lián)，并關(guān)注精智達(dá)各股東間是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的問(wèn)題。

這其中，精智達(dá)否認(rèn)股東石溪產(chǎn)恒與外灘科發(fā)存在一致行動(dòng)關(guān)系。然而，股權(quán)穿透背后，石溪產(chǎn)恒與外灘科發(fā)上演控制權(quán)迷局。

1.1 外灘科發(fā)持有精智達(dá)4.78%的股權(quán)，控股股東為兆易創(chuàng)新

據(jù)精智達(dá)簽署日2022年11月21日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），張濱合計(jì)控制精智達(dá)30.72%股份，為精智達(dá)控股股東、實(shí)際控制人。

同時(shí)，除實(shí)控人張濱外，單獨(dú)持有精智達(dá)5%以上股份的股東包括中小企業(yè)發(fā)展基金（深圳有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中小企業(yè)基金”）、深圳南山架橋卓越智能裝備投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南山架橋”）及石溪產(chǎn)恒。

除上述股東外，精智達(dá)另有一名持股比例接近5%的股東。

據(jù)招股書(shū)，此次發(fā)行前，外灘科發(fā)是精智達(dá)第五大股東，持股比例4.78%。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，外灘科發(fā)成立于2013年7月22日，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，兆易創(chuàng)新(603986)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兆易創(chuàng)新”）系外灘科發(fā)唯一股東。外灘科發(fā)成立以來(lái)，控股股東未發(fā)生變更。

故事由此展開(kāi)。

1.2 重要股東石溪產(chǎn)恒與外灘科發(fā)存在關(guān)聯(lián)，否認(rèn)二者構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系

據(jù)出具日2022年8月18日的《關(guān)于深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），上交所關(guān)注到精智達(dá)部分股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，如股東深圳市人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)一號(hào)股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“人才基金”）的執(zhí)行事務(wù)合伙人為深圳市紅土人才投資基金管理有限公司，股東深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深創(chuàng)投”）間接持有深圳市紅土人才投資基金管理有限公司100%股權(quán)，但精智達(dá)未認(rèn)定深創(chuàng)投與人才基金構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

因而，上交所要求精智達(dá)說(shuō)明各關(guān)聯(lián)股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，如是，要求精智達(dá)進(jìn)一步說(shuō)明相關(guān)信息披露與承諾是否充分。

在上述問(wèn)詢(xún)下，精智達(dá)披露了其股東間存在的關(guān)系。

其中，精智達(dá)股東中的石溪產(chǎn)恒、外灘科發(fā)、北京屹唐華創(chuàng)股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“屹唐華創(chuàng)”）間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，三方分別持有精智達(dá)5.92%、4.78%、1.61%股份。

具體來(lái)看，石溪產(chǎn)恒與屹唐華創(chuàng)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體表現(xiàn)在，石溪產(chǎn)恒執(zhí)行事務(wù)合伙人北京石溪清流投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石溪資本”）持有屹唐華創(chuàng)執(zhí)行事務(wù)合伙人北京石溪屹唐華創(chuàng)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石溪屹唐”）35.55%股權(quán)，且石溪資本執(zhí)行董事、經(jīng)理孫堅(jiān)，同為石溪屹唐董事。

而石溪產(chǎn)恒與外灘科發(fā)的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體表現(xiàn)在，屹唐華創(chuàng)的有限合伙人兆易創(chuàng)新持有外灘科發(fā)100%股權(quán)，外灘科發(fā)作為有限合伙人直接持有石溪產(chǎn)恒3.33%財(cái)產(chǎn)份額，同時(shí)持有石溪產(chǎn)恒第一大股東合肥通易股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通易投資”）34.21%的財(cái)產(chǎn)份額。

此外，外灘科發(fā)與屹唐華創(chuàng)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系具體表現(xiàn)在，外灘科發(fā)與屹唐華創(chuàng)擁有共有的投資主體兆易創(chuàng)新。

關(guān)于上述三者間是否互為一致行動(dòng)關(guān)系的問(wèn)詢(xún)，精智達(dá)予以否認(rèn)。

首先，對(duì)于石溪產(chǎn)恒與屹唐華創(chuàng)，精智達(dá)稱(chēng)，石溪產(chǎn)恒執(zhí)行事務(wù)合伙人石溪資本并未控制屹唐華創(chuàng)執(zhí)行事務(wù)合伙人石溪屹唐，石溪產(chǎn)恒與屹唐華創(chuàng)不屬于受同一主體控制的企業(yè)且主體之間不具有股權(quán)控制關(guān)系，因此二者不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

其次，對(duì)于石溪產(chǎn)恒與外灘科發(fā)，精智達(dá)表示，外灘科發(fā)控股股東兆易創(chuàng)新并未控制屹唐華創(chuàng)，外灘科發(fā)并未控制石溪產(chǎn)恒，因此石溪產(chǎn)恒、屹唐華創(chuàng)、外灘科發(fā)三者不構(gòu)成一致行動(dòng)人；

最后，對(duì)于外灘科發(fā)與屹唐華創(chuàng)，精智達(dá)披露稱(chēng)，因二者不屬于受同一主體控制的企業(yè)，因此二者不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

然而事實(shí)上，石溪產(chǎn)恒與外灘科發(fā)的關(guān)聯(lián)，或并非簡(jiǎn)單。

1.3 石溪產(chǎn)恒執(zhí)行事務(wù)合伙人為石溪資本，石溪資本實(shí)際控制人或?yàn)閷O堅(jiān)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，石溪產(chǎn)恒成立于2019年9月10日。截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，石溪產(chǎn)恒的執(zhí)行事務(wù)合伙人為石溪資本。

需要指出的是，石溪產(chǎn)恒自成立以來(lái)，其執(zhí)行事務(wù)合伙人均未發(fā)生變更。

即是說(shuō)，石溪產(chǎn)恒自成立以來(lái)，執(zhí)行事務(wù)合伙人均為石溪資本。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，石溪資本成立于2015年11月26日。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，石溪資本的股東包括杭州格易投資合伙企業(yè)（有限合伙）、（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“格易投資”）、葛明豪、上海石湛企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石湛企管”），持股比例分別為46.15%、30.77%、23.08%。

同時(shí)，孫堅(jiān)擔(dān)任石溪資本執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的職務(wù)。

股權(quán)穿透背后，石溪資本的背后實(shí)控人或“浮出水面”。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，格易投資成立于2017年11月9日。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，格易投資的合伙人包括孫堅(jiān)、朱正，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人為孫堅(jiān)。且格易投資自成立以來(lái)，未進(jìn)行任何股權(quán)備案變更。

也就是說(shuō)，石溪資本第一大股東格易投資自成立以來(lái)，均由孫堅(jiān)控制。

不僅如此，石溪資本的另一股東石湛企管亦在孫堅(jiān)控制之下。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，石湛企管成立于2020年11月17日。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，石湛企管的合伙人包括孫堅(jiān)、王京津、朱正，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人為孫堅(jiān)。且石湛企管自成立以來(lái)，未進(jìn)行任何股權(quán)備案變更。

即是說(shuō)，石湛企管自成立以來(lái)，亦由孫堅(jiān)控制。

綜合上述可知，石溪資本的兩大法人股東格易投資、石湛企管均由孫堅(jiān)控制，二者合計(jì)控制石溪資本69.23%的股權(quán)。即從工商記錄來(lái)看，石溪資本成立至今的實(shí)際控制人，或指向?qū)O堅(jiān)。

事實(shí)上，石溪資本唯一自然人股東葛明豪，至少在2020年或是兆易創(chuàng)新“人馬”。

1.4 葛明豪是石溪資本唯一自然人股東，2020年或?qū)儆谡滓讋?chuàng)新核心人員

據(jù)兆易創(chuàng)新2020年12月發(fā)布的《北京兆易創(chuàng)新科技股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》，彼時(shí)，葛明豪作為兆易創(chuàng)新的核心及骨干人員，獲得了當(dāng)年兆易創(chuàng)新的股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)。

需要說(shuō)明的是，招股書(shū)顯示，根據(jù)兆易創(chuàng)新公開(kāi)披露信息，兆易創(chuàng)新的實(shí)際控制人為自然人朱一明。

而石溪資本與兆易創(chuàng)新間的關(guān)聯(lián)不止于此。

1.5 石溪資本系由兆易創(chuàng)新發(fā)起設(shè)立，且官網(wǎng)披露兆易創(chuàng)新為唯一股東

據(jù)域名信息備案系統(tǒng)數(shù)據(jù)，域名stonycreekcapital.com的主辦單位為石溪資本，ICP備案號(hào)為京ICP備20029421號(hào)，審核通過(guò)日期為2020年7月28日。

可知，stonycreekcapital.com或?yàn)槭Y本官網(wǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石溪資本官網(wǎng)”）。

據(jù)石溪資本官網(wǎng)介紹，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，石溪資本由集成電路存儲(chǔ)龍頭企業(yè)兆易創(chuàng)新和投資團(tuán)隊(duì)發(fā)起設(shè)立，專(zhuān)注于服務(wù)國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)，聚焦新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料等創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)，以新型投資基金角色服務(wù)產(chǎn)業(yè)。

且石溪資本官網(wǎng)的“股東介紹”中僅披露了兆易創(chuàng)新一名股東。

至此，石溪資本的實(shí)控人“身份”撲朔迷離。石溪資本背后控制方究竟是工商備案的孫堅(jiān)，還是兆易創(chuàng)新的實(shí)控人朱一明，暫且按下不表。

1.6兆易創(chuàng)新實(shí)控人朱一明，擔(dān)任石溪資本專(zhuān)家顧問(wèn)

事實(shí)上，在石溪資本，朱一明亦有任職。

據(jù)石溪資本官網(wǎng)，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，朱一明擔(dān)任石溪資本的專(zhuān)家顧問(wèn)。

事實(shí)上，在對(duì)外聯(lián)系渠道上亦能得知，朱一明及其控制的企業(yè)對(duì)石溪資本具有的影響力。

1.7 石溪資本“撞號(hào)”兆易創(chuàng)新子公司，前者財(cái)務(wù)經(jīng)理同時(shí)兼任兆易創(chuàng)新監(jiān)事

在石溪資本官網(wǎng)的“聯(lián)系我們”一欄，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，石溪資本的駐點(diǎn)地區(qū)分為北京與上海。其中上海駐點(diǎn)的聯(lián)系地址為上海市浦東新區(qū)張江路505號(hào)15層，聯(lián)系電話(huà)為021-50395591。

然而，上述聯(lián)系方式并非石溪資本獨(dú)有。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，上海格易電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“格易電子”）成立于2012年2月16日。

截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，格易電子的唯一股東為兆易創(chuàng)新。

同時(shí)結(jié)合格易電子的工商備案記錄可知，格易電子自成立以來(lái)，均是兆易創(chuàng)新的全資子公司。

據(jù)格易電子2019-2021年年報(bào)，2019-2021年，格易電子的企業(yè)聯(lián)系電話(huà)均為021-50395591。截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，格易電子尚未披露2022年年度報(bào)告。

也就是說(shuō)，至少在2021年，格易電子與石溪資本存在共用企業(yè)聯(lián)系方式的情形。

不僅如此，石溪資本與兆易創(chuàng)新還存在人員混用情形。

據(jù)兆易創(chuàng)新2021年報(bào)，胡靜擔(dān)任兆易創(chuàng)新監(jiān)事一職，任期起始日2018年12月18日至2024年12月16日。

在披露董監(jiān)高工作經(jīng)歷時(shí)，兆易創(chuàng)新在其2021年報(bào)中稱(chēng)，胡靜曾任美國(guó)FlyGlo Airlines財(cái)務(wù)主管。截至2021年底，胡靜擔(dān)任石溪資本財(cái)務(wù)經(jīng)理。2018年12月起至2021年12月，胡靜擔(dān)任兆易創(chuàng)新監(jiān)事。

時(shí)至今日，胡靜仍同時(shí)在兩家公司任職。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，胡靜仍在石溪資本擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一職。同時(shí)，胡靜還兼任兆易創(chuàng)新監(jiān)事職位。

簡(jiǎn)而言之，精智達(dá)重要股東石溪產(chǎn)恒，由兆易創(chuàng)新實(shí)控人朱一明擔(dān)任專(zhuān)家顧問(wèn)，且石溪資本與兆易創(chuàng)新存在人員存在重疊的情形，前者還與后者的子公司“撞號(hào)”。種種異象之下，是否意味著朱一明通過(guò)石溪資本實(shí)際控制石溪產(chǎn)恒？而精智達(dá)關(guān)于股東石溪產(chǎn)恒、外灘科發(fā)之間不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的說(shuō)法，或“難站住腳”。

問(wèn)題尚未結(jié)束。

二、石溪產(chǎn)恒入股次年，其“自己人”入圍前五客戶(hù)累計(jì)貢獻(xiàn)千萬(wàn)元收入

客戶(hù)是企業(yè)發(fā)展中最重要的資源之一。能否自主開(kāi)發(fā)客戶(hù)，也成為考量企業(yè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力的有力判斷根據(jù)。

從精智達(dá)的下游來(lái)看，大客戶(hù)睿力集成電路有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿力集成”）的重要性“不言而喻”。與朱一明關(guān)系匪淺的石溪產(chǎn)恒入股精智達(dá)次年，其擔(dān)任董事長(zhǎng)的睿力集成成為精智達(dá)的前五大客戶(hù)。

2.1 半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)主要客戶(hù)，包括睿力集成及其旗下長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)

據(jù)招股書(shū)，精智達(dá)是檢測(cè)設(shè)備與系統(tǒng)解決方案提供商，主要從事新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，并逐步向半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域延伸發(fā)展。

將精智達(dá)主營(yíng)業(yè)務(wù)按照產(chǎn)品領(lǐng)域類(lèi)型劃分，可分為新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域與半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域。

2019-2021年及2022年1-6月，精智達(dá)在新型顯示器件檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為1.55億元、2.73億元、3.83億元、2.01億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為100%、96.54%、83.75%、94.3%。

同期，精智達(dá)在半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為0元、981萬(wàn)元、7,425.88萬(wàn)元、1,214.84萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為0、3.46%、16.25%、5.7%。

同時(shí)，精智達(dá)也表示，其半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域的相關(guān)產(chǎn)品，是精智達(dá)2021年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的重要來(lái)源。

2021年度，精智達(dá)實(shí)現(xiàn)了存儲(chǔ)器晶圓測(cè)試系統(tǒng)設(shè)備、存儲(chǔ)器老化修復(fù)系統(tǒng)設(shè)備、存儲(chǔ)器封裝測(cè)試系統(tǒng)設(shè)備及測(cè)試系統(tǒng)配件等產(chǎn)品的銷(xiāo)售，上述銷(xiāo)售的實(shí)現(xiàn)標(biāo)志著精智達(dá)在半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展。

其中，精智達(dá)報(bào)告期內(nèi)一位大客戶(hù)值得關(guān)注。

據(jù)招股書(shū)，精智達(dá)報(bào)告期內(nèi)主要客戶(hù)中，受同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)包括睿力集成及其控股子公司長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)”）。招股書(shū)將二者統(tǒng)稱(chēng)為睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）。

2020年，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）系精智達(dá)第四大客戶(hù)，銷(xiāo)售金額為981萬(wàn)元，占當(dāng)年銷(xiāo)售總額比例為3.45%。

2021年及2022年1-6月，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）雖退出精智達(dá)前五大客戶(hù)之列，但仍作為與精智達(dá)就上述業(yè)務(wù)保持著業(yè)務(wù)往來(lái)。

招股書(shū)顯示，2020-2021年及2022年1-6月，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）分別是精智達(dá)半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)的第一大、第二大、第二大客戶(hù)，銷(xiāo)售金額分別為981萬(wàn)元、266.91萬(wàn)元、194.08萬(wàn)元。

需要說(shuō)明的是，2019年，精智達(dá)尚無(wú)半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備相關(guān)業(yè)務(wù)。同時(shí)2020年，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）還是精智達(dá)當(dāng)年半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備業(yè)務(wù)的唯一客戶(hù)。

然而在此背后，睿力集成的控制權(quán)引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

2.2首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)稱(chēng)朱一明不能控制睿力集成，官宣顯示朱一明任睿力集成董事長(zhǎng)

據(jù)首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2021年6月，外灘科發(fā)出資認(rèn)繳精智達(dá)337.11萬(wàn)股新增股本。外灘科發(fā)為A股上市公司兆易創(chuàng)新的全資子公司，朱一明是兆易創(chuàng)新的實(shí)際控制人。

在此背景下，首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)顯示，截至出具日2022年8月18日，兆易創(chuàng)新直接持有睿力集成約1.26%股權(quán)，朱一明擔(dān)任睿力集成董事長(zhǎng)，同時(shí)公開(kāi)信息顯示，朱一明控制合肥石溪長(zhǎng)鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石溪長(zhǎng)鑫”），石溪長(zhǎng)鑫作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制合肥石溪集電企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石溪集電”），石溪集電持有睿力集成26.85%的股權(quán)。

因而，上交所要求精智達(dá)結(jié)合睿力集成的股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)構(gòu)成及日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)制等，說(shuō)明朱一明能否實(shí)際控制睿力集成。

對(duì)此精智達(dá)表示，截至首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)出具日2022年8月18日，根據(jù)睿力集成的公司章程及企業(yè)登記資料，睿力集成股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在持股比例30%以上的股東，第一大股東石溪集電持股26.85%，其在7名董事會(huì)成員中委派2名董事，包括石溪集電在內(nèi)的單個(gè)投資者均無(wú)法控制股東會(huì)或控制董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，經(jīng)睿力集成確認(rèn)，朱一明不能控制睿力集成。

需要指出的是，目前，石溪集電與兆易創(chuàng)新仍持股睿力集成，且朱一明仍在其任職。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2023年3月30日，睿力集成進(jìn)行投資人備案變更。此后，石溪集電持股比例已降至24.32%，兆易創(chuàng)新持股比例亦降至0.95%。

上述股權(quán)備案變更后，睿力集成未再進(jìn)行其他股權(quán)備案變更。

而市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息顯示，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，朱一明仍在睿力集成擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。

疑云仍未散去。

2.3 稱(chēng)與睿力集成間的采購(gòu)協(xié)議，不存在以外灘科發(fā)入股為前提的約定

據(jù)出具日2022年10月27日的《關(guān)于深圳精智達(dá)技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)”），監(jiān)管層要求精智達(dá)說(shuō)明，外灘科發(fā)、睿力集成與精智達(dá)是否存在以外灘科發(fā)入股為條件的采購(gòu)協(xié)議安排。

對(duì)此，精智達(dá)表示，經(jīng)外灘科發(fā)內(nèi)部獨(dú)立決策后，外灘科發(fā)于2021年3月入股精智達(dá)，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）未參與外灘科發(fā)入股精智達(dá)事宜。睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）與精智達(dá)首次進(jìn)行接洽的時(shí)間為2020年1月，遠(yuǎn)早于外灘科發(fā)入股精智達(dá)時(shí)間。

經(jīng)睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）確認(rèn)，自雙方合作以來(lái)，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）均根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)計(jì)劃獨(dú)立向精智達(dá)發(fā)出采購(gòu)需求，采購(gòu)均按照市場(chǎng)化條件進(jìn)行，雙方的業(yè)務(wù)合作關(guān)系并未因外灘科發(fā)入股而產(chǎn)生變化。

因而精智達(dá)總結(jié)稱(chēng)，精智達(dá)與外灘科發(fā)簽訂的入股協(xié)議及精智達(dá)與睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）之間簽訂的采購(gòu)協(xié)議均不存在以外灘科發(fā)入股或類(lèi)似條件為前提的約定。

可以看出，對(duì)于外灘科發(fā)實(shí)控人朱一明擔(dān)任董事長(zhǎng)的睿力集成，監(jiān)管層對(duì)二者與精智達(dá)間的往來(lái)關(guān)系給予了高度關(guān)注。

事實(shí)上，早在精智達(dá)與睿力集成建立合作前，石溪產(chǎn)恒即入股精智達(dá)。

2.4 石溪產(chǎn)恒2019年12月入股精智達(dá)，彼時(shí)附有股東特殊權(quán)利條款

據(jù)招股書(shū)，2019年12月，石溪產(chǎn)恒、南山架橋因認(rèn)可精智達(dá)發(fā)展，通過(guò)協(xié)商定價(jià)方式，對(duì)精智達(dá)進(jìn)行增資入股。確定入股價(jià)格為35.95元/股，二者出資認(rèn)繳139.08萬(wàn)股、27.82萬(wàn)股新增股本，合計(jì)投資金額6,000萬(wàn)元，股份數(shù)量為166.9萬(wàn)股。

此次增資入股，石溪產(chǎn)恒、南山架橋共出資認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本166.9萬(wàn)元，精智達(dá)注冊(cè)資本增至1.780.34萬(wàn)元。

經(jīng)《金證研》南方資本中心測(cè)算，石溪產(chǎn)恒入股之初，持有精智達(dá)7.81%的股份。

除出資入股外，上述出資還伴隨著類(lèi)似對(duì)賭協(xié)議的安排。

2019年，石溪產(chǎn)恒、南山架橋作為投資方，與精智達(dá)及其實(shí)控人張濱簽訂《增資協(xié)議書(shū)暨股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書(shū)》，其中涉及的股東特殊權(quán)利條款包括實(shí)際控制人及員工持股平臺(tái)股份轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋調(diào)整、最優(yōu)惠條款等。

需要說(shuō)明的是，2021年12月24日，精智達(dá)所有股東簽署《關(guān)于終止股東特殊權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的補(bǔ)充協(xié)議》，精智達(dá)已清理全部對(duì)賭條款及股東特殊權(quán)利條款。

“巧合”的是，石溪產(chǎn)恒入股后，睿力集成旋即“入駐”精智達(dá)下游。

2.5 石溪產(chǎn)恒入股次月，睿力集成即與精智達(dá)接洽并于當(dāng)年入選前五大客戶(hù)

據(jù)二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，2018年起，精智達(dá)即開(kāi)始進(jìn)行半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備市場(chǎng)及睿力集成 （長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）等目標(biāo)客戶(hù)的需求調(diào)研及本地化交付模式業(yè)務(wù)潛在合作方的商務(wù)考察。

為此，精智達(dá)披露了其與半導(dǎo)體存儲(chǔ)器件測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域的客戶(hù)首次建立業(yè)務(wù)合作的正式交涉及認(rèn)證過(guò)程、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)等情況。

其中，精智達(dá)與主要客戶(hù)睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）于2020年1月開(kāi)始接洽，于2020年4月開(kāi)始向其報(bào)價(jià)，雙方于2020年4月簽訂合同。

當(dāng)年，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）即入選精智達(dá)前五大客戶(hù)行列。

前述提及，2020年，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）是精智達(dá)第四大客戶(hù)，銷(xiāo)售金額為981萬(wàn)元，占當(dāng)年銷(xiāo)售總額比例為3.45%。

事實(shí)上，在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中精智達(dá)也表示，其與睿力集成間2020年的業(yè)務(wù)往來(lái)，均系通過(guò)商業(yè)談判完成，并非通過(guò)招投標(biāo)方式。

顯然，石溪產(chǎn)恒入股精智達(dá)次月，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）即與精智達(dá)接洽，并于當(dāng)年建立合作，且當(dāng)年睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）即入選精智達(dá)前五大客戶(hù)行列。

而雙方往來(lái)至今，2020年起，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）累計(jì)為精智達(dá)創(chuàng)收逾千萬(wàn)元。

2.6 2020-2021年及2022年1-6月，睿力集成為精智達(dá)合計(jì)貢獻(xiàn)1,441.99萬(wàn)元收入

前述提及，2020-2021年及2022年1-6月，精智達(dá)對(duì)睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）的銷(xiāo)售金額分別為981萬(wàn)元、266.91萬(wàn)元、194.08萬(wàn)元，占當(dāng)期銷(xiāo)售總額比例分別為3.45%、0.58%、0.91%。

經(jīng)計(jì)算，2020年以來(lái)，睿力集成（長(zhǎng)鑫存儲(chǔ)）為精智達(dá)貢獻(xiàn)收入合計(jì)達(dá)1,441.99萬(wàn)元。

而二者間的交易，或應(yīng)被列為精智達(dá)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易。

2.7 2021年6月起朱一明任睿力集成董事長(zhǎng)，或應(yīng)被列為關(guān)聯(lián)方

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2021年6月22日，睿力集成進(jìn)行高級(jí)管理人員備案，朱一明開(kāi)始擔(dān)任睿力集成董事長(zhǎng)一職。

前述提及，截至查詢(xún)?nèi)?023年4月20日，朱一明仍在睿力集成擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。

即2021年6月22日至今，朱一明均在睿力集成擔(dān)任董事長(zhǎng)一職。

據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3規(guī)定，在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個(gè)月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

基于前述分析，石溪產(chǎn)恒入股后，成為精智達(dá)重要股東。此后，石溪產(chǎn)恒朱一明擔(dān)任董事長(zhǎng)的睿力集成，成為精智達(dá)2020年的新增客戶(hù)，并在之后持續(xù)與精智達(dá)保持著交易往來(lái)。

但在招股書(shū)中，精智達(dá)卻未將其與睿力集成間的交易，列為關(guān)聯(lián)交易。

2.8 招股書(shū)未將睿力集成列為關(guān)聯(lián)方，且未將二者間交易往來(lái)披露關(guān)聯(lián)交易

據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，精智達(dá)關(guān)聯(lián)交易披露類(lèi)別分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易、偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易及參照關(guān)聯(lián)交易披露的交易。

其中，經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易包括關(guān)鍵管理人員薪酬，偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易包括實(shí)際控制人為公司提供擔(dān)保、實(shí)際控制人為公司提供反擔(dān)保、自實(shí)際控制人無(wú)償受讓專(zhuān)利。

此外，精智達(dá)在招股書(shū)“參照關(guān)聯(lián)交易披露的交易”部分，亦未將其與睿力集成間的交易往來(lái)披露其中。

綜合上述信息分析，2019年，與朱一明關(guān)系匪淺的石溪產(chǎn)恒間接入股精智達(dá)，次年其擔(dān)任董事長(zhǎng)的睿力集成即入選前五大客戶(hù)。如此“巧合”之下，睿力集成與精智達(dá)之間的交易，是否存在其他利益安排？介于上市規(guī)則之視同關(guān)聯(lián)人規(guī)定，是否應(yīng)將睿力集成列為精智達(dá)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方？進(jìn)一步而言，精智達(dá)與睿力集成的交易是否應(yīng)被列為關(guān)聯(lián)交易？

道隱于小成，言隱于榮華。在資本市場(chǎng)的“聚焦”下，精智達(dá)或?qū)⒂瓉?lái)考驗(yàn)。

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