南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下稱“南京南鋼”）股權(quán)交易案再生波折。

4月27日，復星國際發(fā)布公告稱，收到沙鋼在江蘇高院發(fā)起的訴訟。沙鋼要求繼續(xù)履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，要求復星國際旗下相關(guān)子公司把此次交易標的南京南鋼的60%股權(quán)變更登記到沙鋼名下。

(資料圖)

復星表示，訴訟不會影響本集團的正常運營。會根據(jù)相關(guān)事實、協(xié)議和法律，積極應訴，維護公司的正當權(quán)益，維護交易的確定性。

復星表示，此前雙方簽署的相關(guān)文件就優(yōu)先購買權(quán)問題作出明確的約定，沙鋼對此完全知曉。

3月14日雙方在正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，就南京南鋼60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)相關(guān)事宜作了特別約定：若第二大股東南鋼集團行使優(yōu)先權(quán)，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

4月2日，南鋼集團正式通知復星決定行使優(yōu)先權(quán)。4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買權(quán)的回函后，依約向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據(jù)約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個工作日內(nèi)將49%股權(quán)解除質(zhì)押，但目前沙鋼并未依約就相應股權(quán)解除質(zhì)押。

在此之前，沙鋼已經(jīng)發(fā)起第一輪訴訟。

4月21日，復星國際公告稱，收到了沙鋼方面的起訴書，要求復星執(zhí)行其2022年10月14日與沙鋼集團簽訂的《投資框架協(xié)議》的約定條款：復星在全額收到總誠意金后爭取10個工作日內(nèi)，爭取將其持有的南京南鋼11%的股權(quán)進行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。

復星認為，框架協(xié)議使用“爭取”的表述，是不保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。因為雙方充分知曉系爭股權(quán)當時已質(zhì)押給南鋼集團，將系爭股權(quán)質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星國際方面單方可獨立決定并操作的事項。

同時，2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實際已被替代并終止。

針對上述情況，復星也在此前公告中表示，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權(quán)已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權(quán)利，依據(jù)已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權(quán)質(zhì)押之訴并進行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

值得注意的是，沙鋼在第一輪提起訴訟的時間點為3月27日，這也引發(fā)外界爭議，因為這一天距南鋼集團行使優(yōu)先購買權(quán)的法定最后期限還為時尚早。

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