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(資料圖)

   董事會(huì)議事規(guī)則

（ 已經(jīng)董事會(huì)九屆十七會(huì)議審議通過，尚需股東大會(huì)審議通過）

                                                          目            錄

                第一章     總則

  第一條   為了規(guī)范公司董事會(huì)的議事方法和程序，確保董事會(huì)的工作

效率和科學(xué)決策，根據(jù)《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》的

規(guī)定，制定本議事規(guī)則。

  第二條   公司董事會(huì)在公司治理結(jié)構(gòu)中處于重要地位。公司董事會(huì)實(shí)

行集體領(lǐng)導(dǎo)、民主決策制度。未經(jīng)董事會(huì)合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人

名義行使董事會(huì)的職權(quán)。

  第三條   公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中，獨(dú)立董事三名，獨(dú)立

董事中，至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（指具備高級職稱的或注冊會(huì)計(jì)師資

格的人士）。設(shè)董事長 1 人，可以設(shè)副董事長 1 人。董事任期 3 年，任期

屆滿可連選連任。董事會(huì)成員中不設(shè)公司職工代表董事。董事應(yīng)當(dāng)遵守法

律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，以公司和股東利益最大化為行

為準(zhǔn)則。

              第二章   董事會(huì)的職權(quán)

  第四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

  （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

  （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

  （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

  （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

  （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

  （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市

方案；

  （七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及

變更公司形式的方案；

  （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、

資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

  （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

  （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，

聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬

事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

  （十一）制訂公司的基本管理制度；

  （十二）制訂公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

  （十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

  （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

  （十六）法律、法規(guī)、公司章程以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

  公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)三

個(gè)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行

職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，

其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審

計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

  審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

  （一）監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，提議聘請或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；

  （二）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；

  （三）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；

  （四）監(jiān)督及評估公司的內(nèi)部控制；

  （五）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

  戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策

進(jìn)行研究并提出建議。

  薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)包括：

  （一）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；

  （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

  專門委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見。專門委員會(huì)履行職責(zé)的

有關(guān)費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

  第五條 董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。

  第六條 董事會(huì)對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事

項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈(zèng)等重大交易事項(xiàng)的審批權(quán)限具體如下：

交易類型                 董事會(huì)審批權(quán)限

投資   對外投資：

     以上、50%以下；

     計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上、50%以下；

     最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上、50%以下；

     計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     以上、50%以下。

     自身投資：

     在一年內(nèi)對公司自身項(xiàng)目投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以

     上、不滿50%。

收購出售 1、購買、出售重大資產(chǎn)涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的

資產(chǎn)   10%以上、30%以下；

     凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上、50%以下；

     占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上、50%以下；

     計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下；

     利潤的10%以上、50%以下。

資產(chǎn)抵押 1、資產(chǎn)抵押涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上、50%

     以下；

對外擔(dān)保 1、本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

     下；

     上、5%以下。

委托理財(cái) 委托理財(cái)額度占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上、50%以下。

關(guān)聯(lián)交易 1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過三十萬元小于三百萬元；

     計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%以上、5%以下；

      以上、50%以下。

對外捐贈(zèng) 一年內(nèi)累計(jì)對外捐贈(zèng)金額在100萬元以上500萬元以下。

注：（1）公司發(fā)生的交易達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提交公司董事會(huì)審議。（2）

公司發(fā)生除委托理財(cái)?shù)壬罱凰鶎塾?jì)原則另有規(guī)定的事項(xiàng)外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對交

易標(biāo)的相關(guān)的同一類別交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用上述審議標(biāo)準(zhǔn)。

  應(yīng)由董事會(huì)審批的提供財(cái)務(wù)資助、對外擔(dān)保，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過

半數(shù)審議通過外，

       還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意

并作出決議，并及時(shí)對外披露。

  本條款未盡事宜參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于交易事

項(xiàng)董事會(huì)審批權(quán)限的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  董事會(huì)可在上述權(quán)限范圍內(nèi)，決定對公司管理層的相關(guān)授權(quán)，具體授

權(quán)范圍由公司另行制定相關(guān)內(nèi)部控制制度予以確定。

                      董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的

審查和決策程序，重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，

并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

              第三章   董事長的職權(quán)

  第七條 董事長行使下列職權(quán)：

  （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

  （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

  （三）簽署公司發(fā)行的證券和應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

  （四）行使法定代表人的職權(quán)；

  （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行

使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)或股東

大會(huì)報(bào)告；

  （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第八條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

             第四章   董事會(huì)會(huì)議的通知與召集

     第九條 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)定期會(huì)議每

年至少召開兩次，于會(huì)議召開10日前以書面通知董事及列席人員。

     董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)至少提前2個(gè)工作日將董事會(huì)會(huì)議通知以書

面方式送達(dá)各位董事及列席人員。經(jīng)公司各董事同意，可豁免上述條款規(guī)

定的通知時(shí)限。

     第十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

     （一）會(huì)議日期與地點(diǎn)；

     （二）會(huì)議期限；

     （三）事由及議題；

     （四）發(fā)出通知的日期。

     第十一條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)

董事會(huì)會(huì)議：

     （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

     （二）代表1/10 以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

     （三）1/3 以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

     （四）1/2 以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議時(shí)；

     （五）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

     （六）總經(jīng)理提議時(shí)。

     第十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上董事出席方可舉行。由董事親自

出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

     委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委

托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)

利。

     第十三條 委托和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)遵循以下原則：在審議關(guān)

聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得

接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；獨(dú)立董事也不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)

立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托；

               一名董事不得接受超過兩名董事的委

托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

     第十四條 董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放

棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董

事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤

換。

     第十五條   監(jiān)事、總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。根據(jù)董事會(huì)會(huì)議的議題，

董事會(huì)還可確定其他相關(guān)人員列席會(huì)議。

     第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履

行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)

的，由1/2以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

     第十七條 董事會(huì)的會(huì)議形式為：現(xiàn)場會(huì)議、視頻會(huì)議、電話會(huì)議

或通訊方式。通訊形式包括傳真或者電子郵件表決等方式。董事會(huì)會(huì)議也

可以采取現(xiàn)場與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。

                    因故無法出席會(huì)議的董事

可委托其他董事出席會(huì)議并代為表決，

                受委托的董事必須出示由委托人親

筆簽名或簽章的委托書，

          受委托的董事表決的票數(shù)按實(shí)際委托數(shù)及本人票

合計(jì)計(jì)算

     非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會(huì)議中發(fā)表意

見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董

事事后提交的曾參加會(huì)議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會(huì)議的董事人數(shù)。

              第五章   董事會(huì)會(huì)議議題的提出

     第十八條 董事會(huì)議題應(yīng)當(dāng)符合下述條件：

 （一）與法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定不抵觸，并屬于公司經(jīng)營管理活

動(dòng)范圍及董事會(huì)職責(zé)范圍；

 （二）符合公司和股東利益；

 （三）明確的議題和具體事項(xiàng)；

 （四）以書面形式提交。

  第十九條      公司董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理、有權(quán)股東等需要提交董事會(huì)

研究討論的議題，應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，經(jīng)董事會(huì)秘書分類整理，由董

事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表對擬提交董事會(huì)討論的議題文件的合法合規(guī)性

進(jìn)行審閱，報(bào)董事長或會(huì)議主持人確定后列入會(huì)議議程。

  第二十條 提案人提交的符合條件的議題，原則上都應(yīng)列入會(huì)議議

程。對未列入議程的議題，董事長或會(huì)議主持人應(yīng)以書面形式向提案人說

明理由，不得無故不列入會(huì)議議程。

  第二十一條 對董事長不同意列入議程的議題，提案人有權(quán)在董事

會(huì)上要求討論，經(jīng)出席會(huì)議1/3 以上董事同意，可列入會(huì)議議題審議。

  第二十二條 董事會(huì)討論的議題內(nèi)容隨董事會(huì)通知一起發(fā)給全體董

事和列席會(huì)議人員。

  第二十三條 董事和列席會(huì)議人員有責(zé)任保管好所有會(huì)議文件、資

料，不得外傳，不得遺失。

            第六章   董事會(huì)會(huì)議的議事和決議

  第二十四條 董事會(huì)實(shí)行一事一議制，對每一議案，分別審議，分

別表決。

  第二十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)民主議事，尊重每個(gè)董事的意見，在

作出決議時(shí)允許董事保留意見。列席董事會(huì)會(huì)議人員都有發(fā)言權(quán)，但沒有

表決權(quán)。

  第二十六條 董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事可以就議案

發(fā)表意見，但在表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決。

  第二十七條   根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》

及其他相關(guān)規(guī)定，須獨(dú)立董事事前認(rèn)可或事中發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，獨(dú)立

董事應(yīng)當(dāng)按規(guī)定進(jìn)行。董事會(huì)應(yīng)尊重獨(dú)立董事的意見。

  第二十八條 董事會(huì)會(huì)議無論采取何種方式召開，出席會(huì)議的董事

對會(huì)議的各項(xiàng)議題，須有明確的同意、反對或放棄的表決意見。

  第二十九條 董事會(huì)會(huì)議表決時(shí)，每位董事均有一票表決權(quán)。董事

會(huì)決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

  公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，

                            不得對

該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由

過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，

                 董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)

關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足3人的，應(yīng)將該

事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

     第三十條 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭

受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明

異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

     第三十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表作出記錄，

并由出席會(huì)議的董事和記錄人簽字。

               董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存期

限不少于10 年。

     第三十二條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

 （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事〈代理人〉姓

名；

 （三）會(huì)議議程；

 （四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

 （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或

棄權(quán)的票數(shù)）。

            第七章 董事會(huì)決議公告及貫徹落實(shí)

     第三十三條 董事會(huì)決議在通過正常渠道披露之前，參加會(huì)議人員

不得以任何方式泄密。如由此產(chǎn)生的后果，由當(dāng)事人承擔(dān)。

     第三十四條 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表及時(shí)

將董事會(huì)決議報(bào)深圳證券交易所備案，并按規(guī)定予以公告。

     第三十五條 董事會(huì)決議公告包括以下內(nèi)容：

 （一）會(huì)議通知發(fā)出時(shí)間和方式；

 （二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及是否符合法律、法規(guī)、規(guī)章和

公司章程規(guī)定的說明；

 （三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席理由和

受托董事姓名；

 （四）每項(xiàng)議案獲得同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對、棄

權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情

況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或

所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

     第三十六條 公司董事會(huì)決議一經(jīng)形成，即由公司相關(guān)方面組織落

實(shí)。公司董事長就決議落實(shí)情況進(jìn)行檢查。公司董事會(huì)秘書進(jìn)行督辦。

     實(shí)施方就實(shí)施情況和存在問題及時(shí)向董事長匯報(bào)。

                          對違背董事會(huì)決議

的行為，應(yīng)及時(shí)制止并追究執(zhí)行者的責(zé)任。

               第八章 附則

     第三十七條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章

程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

     第三十八條 本規(guī)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

     第三十九條 本規(guī)則自股東大會(huì)審議通過之日起施行。

                        常柴股份有限公司

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